摘要：“股东至上理论”和“利益相关者理论”是公司治理的两种基本理论，本文首先阐述了利益相关者参与商业银行治理的理论逻辑和现实必要性，并对股东至上逻辑下的国有银行治理存在的诸多缺陷进行剖析，据此初步提出利益相关者治理的对策和建议。

关键词：国有商业银行 利益相关者 治理 缺陷

作者：郑立明

一、公司治理的基本理论

公司治理（Corporate Governance）是现代企业发展的产物，它起源于企业所有权和经营权的分离。牛津大学教授特里克尔（Tricker，1984）认为：公司治理并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期^①；公司治理就是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计员以及政策制定者之间的正式和非正式的联系、网络及结构。因此，公司治理的实质在于包括所有者在内的利益相关者对公司经营者的监督与制衡，在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营管理。对于公司治理主体，即由谁来进行公司治理，理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点：

建立在委托-代理理论基础之上的公司治理理论要解决的问题就是如何有效设计委托人与代理人之间的契约关系，使代理成本最小，股东收益最大，这种治理理念被称之为“股东至上理论”。股东至上理论认为，股东（Stockholder）作为企业的物质资本所有者，拥有企业的剩余控制权，理所应当是企业的所有者，因此公司治理应该以股东利益最大化为目标。

利益相关者理论（Stakeholder Theory）则认为，企业作为一种组合多个要素通过长期的交易和合作以获得更大收益的一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中的要素所有者包括股东、企业经理人员、企业员工、债权人、消费者和供应商等利益相关者。从这个意义上说，企业公司治理的主体就不仅是股东，而是包括股东在内的全部相关利益者，公司治理的目标也不仅仅是股东利益最大化，而是相关利益者利益最大化。布莱尔（Blair，1995）认为利益相关者是所有那些在公司真正拥有某种形式的投资并且面临风险的人^②。她还认为公司应该为所有利益相关者的利益服务，而不应该仅仅是为股东的利益服务，股东只是拥有有限的责任，一部分剩余风险已经转移给了债权人和其他利益相关者。布莱尔的有关定义为利益相关者参与商业银行公司治理和分析我国国有商业银行的治理缺陷提供了分析思路和参考途径。

二、利益相关者参与商业银行公司治理的理论逻辑和现实必要性

首先，历史地看，公司治理起源于企业所有权和经营权的分离，它建立在现代企业理论的基础上并随之发展而发展。当货币资本、实物资本的稀缺性远大于其他资本的稀缺性时，也就是说，相对其他要素来说，资本是最为重要的也是最为稀缺的，公司的治理范式只能建立在资本雇用劳动的基础上，“股东至上逻辑””或“资本逻辑”具有必然性。但当社会发展到今天，货币资本和实物资本的稀缺性得到大大的缓解，特别是知识经济时代的来临，人力资本对现代商业银行的生存和发展也日渐重要。因此，强调利益相关者参与银行治理的理念符合时代要求，也具有很强的现实意义。

其次，商业银行具有特殊而复杂的利益相关者结构。商业银行的利益相关者就是其利益受商业银行经营作为影响的各契约参与人，狭义而言，主要包括银行的股东、存款者与贷款者、员工和经理，以及政府监管当局等。在这些利益相关者中，银行股东作为所有者，提供了不过10%左右的资本金，显然，股东并没有承担全部风险，相当一部分剩余风险转嫁给了银行的其他利益相关者。存款者与贷款者是商业银行服务的对象，其投入资源，就其实质而言，是各自的信用。银行的员工和经理是银行业务的生产者与经营者，他们投入专用性劳动与创新性知识，日益重要且相对稀缺。政府监管当局是储蓄者利益的代表，尤其是我国商业银行，仍以传统的存贷业务为主，债权人众多而分散，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益更是监管当局的职责所在。因此，商业银行治理由传统的“股东至上主义”向“利益相关者主义”模式演进，具有其内在的逻辑。

再者，商业银行主要经营存款负债和信贷资产业务，在经济体系中履行支付、清算、货币创造、资源配置和风险管理等重要职能，因此具有特殊的行业特性，其产品和服务具有明显的公共性；另外，一旦发生银行危机，除股东以外，其他利益相关者必将为其支付巨额的成本，也就是说，银行的风险还具有外部性。显然，单纯强调银行股东的利益而忽视其他利益相关者的利益是不合理的，商业银行的治理结构还应强调利益相关者的积极参与，利益相关者治理能提供多种激励与约束，有助于防范和化解国有银行的风险。

三、股东至上逻辑下的国有商业银行的治理缺陷

“股东至上主义”的公司治理理念是一种“单边治理”的思维模式。目前我国商业银行的治理强调的是所有者与管理者之间的委托-代理关系，债权人与商业银行之间的借贷关系、顾客与银行之间的交易关系、雇员与银行之间的雇佣关系等都没有纳入到银行治理的制度安排中。这种治理理念和模式有很多缺陷，从国有商业银行的治理实践来看，主要表现为：

1.所有者缺位，国有银行治理带有行政治理色彩。虽然，在法律上早已明确国家对国有商行银行享受所有权，而且，中央政府及其相应的职能部门（财政部、人民银行、外管局、审计署和金融工委等）都在代表国家行使股东权利，但在实践中，仍然缺乏有效的代表国家行使所有者权利的主体。财政部享受收益而没有人事权，金融工委有人事权却无收益，而人民银行则左右国有商业银行的日常业务。由于国家兼有所有者和社会经济调控者的双重角色，因而，由政府代表行使所有者权利的国有商业银行的治理带有明显的行政治理色彩，具体表现在：政府干预商业银行自主经营、国有银行所承担部分政策性职能、地方政府对国有分支行的干预、经营者选拔任用机制的行政化、国有商业银行机构设置的行政化等^③。

2.委托代理链条长。我国国有银行组织结构采取一级法人、授权经营、分支行制。国有商业银行存在多级委托代理关系，并且按照行政区划设置分支机构，委托代理链条长，委托代理成本和管理成本比较高，代理效率较低。

3.董事会、监事会成员专业化程度较低，独立性不强。四大国有银行中，中行和建行的现有董事会及监事会成员基本是由国家直接任命，且大部分由央行和财政部委派。由此构成的委托代理关系，第一委托人的委托目标的双重化，必然影响代理人的目标选择，董事会、监事会经济行为的独立性不强。董事会功能不全，监事会形同虚设，监督缺位。

4.激励和约束机制不健全，存在“内部人控制”问题。国家作为所有者和社会经济调控者的双重角色，使得对国有商业银行的实际经营状况难以进行清晰有效的考核和评估；同时，由于缺乏人格化的产权和清晰的选择标准，对于代理人的选择基本上采用行政化的干部考核和运用制度。在所有者缺位、董事会监事会职责弱化、对经营者考评困难以及激励机制匮乏的情况下，使得国有银行及其分支机构各层次经营权很大程度上不受约束，致使各层次处于“内部人控制”状态，内部人事实上掌握了财产的决策权、使用权和处置权，即形成了“行政干预下的经营者控制”现象。

5.信息披露透明度低。我国商业银行信息披露目前几乎没有适当的规范可遵循，缺乏可比性。会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得银行经营业绩和风险评估缺乏科学性。在披露中的权责规定过于简单，对利害关系人和非确定性公众了解披露的信息缺乏有效的保障机制，造成银行信息对股东和利益相关者不透明；同时，对于银行的消极披露或隐瞒披露缺乏有效的监督制约机制，难以做到全面、准确、及时地将信息送达利益相关者。

6.外部治理环境不规范，市场化机制不健全。由于市场体系发育不完善，资本市场、经理人市场和中间机构的监督、竞争和替代功能远没有发挥，再加上国内银行业结构不合理，四大国有银行占据垄断地位，缺乏有效的竞争，银行财务状况尚不透明，因此，外部竞争、市场约束和社会监督几乎对银行经理人员构不成多大压力。

四、结语和建议

从上可知：一方面，股东至上逻辑下的国有银行治理存在诸多缺陷和问题，另一方面，利益相关者参与商业银行公司治理存在理论逻辑和现实必要性，因此，如能代之以利益相关者治理逻辑，可望改进国有商业银行的治理状况，这是因为：

首先，把债权人、员工、客户引入治理机构，这样能够充分发挥人力资源的潜能，因为他们不仅具有信息优势而且在企业中投入了大量的专用资产，所以，他们有能力也有动力监督银行经营者。

其次，通过引入外部竞争、市场约束和社会监督等机制，有助于形成对银行经理层的多种监督和约束，弥补内部治理结构和机制的缺陷和治理动力不足等问题。

再者，各利益相关者参与治理，能够建立多层次的治理结构和机制，便于信息交流，解决信息不对称，提高决策的准确性。只要合理安排利益相关者的共同治理结构，“所有者缺位”及“廉价投票权”难题能够得以弱化，“行政干预下的经营者控制”等问题也有望解决。

参考文献：

[1]      吴淑琨、席酉民：公司治理与中国企业改革，机械工业出版社，2001年版，第44页

[2]      李维安：中国公司治理原则与国际比较，中国财政经济出版社，2001年版，第150页

[3]    王朝弟：中国商业银行公司治理问题研究，第三届公司治理研讨会论文，中国治理网

The stakeholder theory and the defect of state-owned bank government

Zheng Liming（Tongji university, shanghai 200092）

Abstract: "The stockholder theory" and "The stakeholder theory" are two kinds of elementary theories of corporate governance, this article first elaborates the theory logic and the realistic necessity to participate governance of state-owned commercial bank for the stakeholders, and carries on the analysis on the defect of state-owned bank government under the stockholder theory logic, then initially propose that the stakeholders participate bank government accordingly.

Key words: State-owned commercial bank, the stakeholders, governance, defect