九华点评：国内商业银行的公司治理问题，不仅仅关乎中国银行业的竞争力，还关系到国家的金融安全。在这个转型的时期，由于银行在整个金融体系中的决定性作用，银行改革的成功与否很大程度上决定了整个金融体系的成败。因此商业银行的治理问题不仅仅引起了众多专家学者的兴趣，政府相关部门对此也是高度重视。类似于所有的国有企业，国有商业银行治理结构存在的主要问题是国有出资人职能缺位，但由于银行业的特殊性和重要性，国有商业银行的治理又有其自身的特点。本期《九华点评》为您带来了楼继伟先生对中国银行业改革的真知灼见；《九华专论》则与您共同分享九华咨询专家对国有商业银行治理的最新观点。

楼继伟谈中国银行业改革的公司治理结构问题

“我认为，没有按现代商业原则运作的股东大会、董事会、监事会，没有真正以股东利益最大化为目标的管理层，没有符合市场经济要求的管理框架，就不会有真正具有国际竞争力的国有商业银行。”这是财政部常务副部长楼继伟１１日晚在“构建２１世纪金融体系”中美金融研讨会上发表的观点。

这个研讨会是由中国发展研究基金会与哈佛大学商学院国际金融体系中心主办的。中美两国财政金融界、学术界的官员和专家学者共100余人在被北京钓鱼台召开的会议。国务院发展研究中心副主任李剑阁为会议致开幕辞。

楼继伟在研讨会的晚宴上作了题为《中国银行业改革中的公司治理结构问题》的演讲。他说，目前中国国有商业银行治理结构存在的主要问题是国有出资人职能缺位，主要表现在：一是经营管理层职能越位，与出资人身份混淆，责任不清，加剧银行经营发展和国有金融资产保值增值中的道德风险。二是存在小股东控制现象。由于国有出资人职能的缺位，银行的经营管理者在决定银行的利润分配时，屈从于小股东的压力，追求高分红，最终导致银行堆积了大量的不良资产。三是出资人的人事、财务、业绩考核、员工劳动和社会保障等职能分散在多个部门，难以对银行的经营管理产生有效的约束。四是所有者和监管者职能混淆。他认为，只有在出资人职能到位、监管者与出资人职能界定清楚、股权结构多元化的前提下，才能构建完善的银行业治理结构。楼继伟认为，国有商业银行在改革过程中股权将会多元化，但从相当长一个时期来看，国有资本仍将在银行体系中占主导地位。完善中国银行业的公司治理结构，可以中行、建行改革试点为契机，结合国有商业银行的股份制改革进程，设立统一行使国有出资人职权的机构。国有出资人代表机构的主要职责，是通过维护大股东的权益，理顺政府监管者和所有者之间的权益关系，建立相互制衡机制，促使国有商业银行建立起灵活高效的经营机制、创新进取的经营作风、稳健务实的经营理念，保证银行中的国有资本获得具有竞争力的回报。

对于国有出资人代表机构的具体形式，楼继伟认为既可以采取国务院特设委员会的形式，即成立国务院国有金融资产监督管理委员会，也可以采取公司化的形式，即充分利用中央汇金投资有限责任公司。他认为，公司化模式对于解决国有出资人缺位问题更行之有效，国有出资人代表的公司化运作，对于有效解决出资人自身的激励约束问题，减少委托代理风险，具有积极的作用。

楼继伟说，为保证国有出资人的职能不落空，必须充分发挥国有出资人机构的作用。从短期来说，必须通过由汇金公司向中行和建行实派董事，有效行使外汇注资后国家在中行和建行的国有出资人职能；长远来看，则可以通过分步做实汇金公司，理顺国有金融资产管理体制，通过以汇金公司作为金融国有资产出资人的统一代表，解决出资人不明确和国有出资人权益难以保障问题，通过对国有商业银行中的国有资本管理的专业化、集约化，真正实现国有资产的保值增值

在分步做实汇金公司后，汇金公司的基本职能应包括以下三个方面：一是代表出资人行使对国有商业银行的人事管理权；二是代表出资人行使对国有商业银行的财务管理权；三是对国有商业银行建立有效的绩效考核和激励约束机制。楼继伟详细解释了这三大职能：

人事管理权是指，通过向银行派出董事会、监事会成员，对银行的经营管理战略和重大决策加以指导和监督，间接影响银行高层管理人员的聘任。具体工作包括：一是为所出资的银行设立专业高效的董事会，明确董事会责任，通过委派包括董事长在内的董事会成员，参与董事会决策，维护出资人权益；二是通过派出的董事会成员影响董事会的决策过程，为银行选聘优秀的高层管理人员。

财务管理权则体现在银行利润分配、内部财务制度等方面。主要包括：一是结合银行经营情况，对国有商业银行的经营利润分配提出意见；二是完善内部财务制度，对银行资金的获取和运用进行统一管理；三是完善信息披露，对银行财务报表的可靠性和真实性进行审查。

对国有商业银行建立有效的绩效考核和激励约束机制，主要工作包括：一是制定有效的考核评价体系，建立和完善国有金融企业资产保值增值指标体系，拟订考核标准，对国有金融资本的保值增值情况进行考核；二是对银行董事会和高层管理者的职责履行情况和经营业绩进行评价和考核，对难以胜任职位要求者及时予以调整和更换；三是完善银行的薪酬制度，通过引入年薪制、期权等，确保经营管理层与股东利益的一致性。

楼继伟说，在国有出资人职能到位后，财政部应正确处理好与国有出资人代表机构的关系，理顺职能分工。财政部作为国民经济宏观管理部门，将继续负责制订银行业统一的税收政策和财务制度，规范银行业的会计核算和信息披露，加强银行业的财务监督，继续负责金融企业国有产权登记、国有股权管理、资产评估等国有金融资产管理工作，支持防范和化解金融风险。

引自《中国经济时报》